第１期定時株主総会招集ご通知に際しての
イ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 事 項
会社の新株予約権等に関する事項
会 計 監 査 人 の 状 況
会 社 の 体 制 及 び 方 針
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連
結
注
記
表
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個
別
注
記
表
AOI TYO Holdings株式会社
「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「会社の体制 及び方針」、「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変 動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第18 条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載することにより株主の皆様に 提供しております。
会社の新株予約権等に関する事項
（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
① 平成21年７月21日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額 １株当たり１円
・新株予約権の行使価額 １株当たり１円
・新株予約権の行使期間 平成29年１月４日から平成51年８月17日
・新株予約権の行使条件
a. 新株予約権者は、上記行使期間において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行 使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行 使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 b. 上記a.に関わらず、新株予約権者は、以下のⅰ.またはⅱ.に定める場合（ただし、ⅱ.については新株予
約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画 において定められている場合又は当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。）に は、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
i. 新株予約権者が平成50年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成50年８月18日から平成51年８月17日
ⅱ. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式 移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の 取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
c. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす る。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数 目的となる株式の種類及び数 保有者数
取締役 ４個 普通株式 2,000株 １名
② 平成24年11月12日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額 １株当たり１円
・新株予約権の行使価額 １株当たり１円
・新株予約権の行使期間 平成29年１月４日から平成54年11月27日 ・新株予約権の行使条件
a. 新株予約権者は、上記行使期間において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行 使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行 使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 b. 上記a.に関わらず、新株予約権者は、以下のⅰ.またはⅱ.に定める場合（ただし、ⅱ.については新株予
約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画 において定められている場合又は当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。）に は、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
i. 新株予約権者が平成53年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合 平成53年11月28日から平成54年11月27日
ⅱ. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移 転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取 締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
c. 上記a.及びb. ⅰ.は、新株予約権を相続により承継したものについては適用しない。
d. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす る。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数 目的となる株式の種類及び数 保有者数
取締役 62個 普通株式 31,000株 ３名
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③ 平成23年１月14日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額 払込を要しない
・新株予約権の行使価額 １株当たり289円
・新株予約権の行使期間 平成29年１月４日から平成33年１月14日
・新株予約権の行使条件
a. 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役もしくは従業 員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相 当と認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
b. 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
c. 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を 承継することができる。ただし、再承継はできない。
d. 新株予約権の行使に係る払込金額の年間（１月１日から12月31日）の合計額が1,200万円を超過する こととなる権利行使はできないものとする。
e. その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約 権割当て契約書」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数 目的となる株式の種類及び数 保有者数
取締役 1,587個 普通株式 142,830株 ２名
（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
（単位：千円） 支払額
1. 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 28,000
2. 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額 101,000
（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分し ておらず、実質的にも区分できないことから、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計 画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っ ております。
（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（5）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生 じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたしま す。
また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又 は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、 監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
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会社の体制及び方針
（1）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の
適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制
・コンプライアンスに関する体制を整備するために、諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全取締役等 に遵守させるとともに、グループ会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされ た健全な企業風土の醸成を図っていきます。
・内部通報制度を整備し、法令違反について早期発見を図ります。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととしま す。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関 係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を 整備します。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように 適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。
③当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及びグループ会社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備します。 ・取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦
略リスクの評価を行います。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大 を防止する体制を整えるものとします。
・グループ各社固有のリスクについては、それぞれ必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定 等を行い体制を整備させるとともに、適切なリスク管理を実施させます。また、当社及びグループ会社全 体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めま す。
④当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社及びグループ会社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、各社ごとに重点施策 及び予算を設定するとともに、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。
・当社は、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。ま た、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置 し、原則として月2回開催するものとします。
⑤当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の役員に任命し、経営を把握するとともに業務の適正 化を図ります。また、定期的にグループ会社の業務執行状況について報告を求め、業務及び会計の状況を 監督します。
・子会社の経営管理等については当社の担当部門が、指導及び支援を行います。
・内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他のグループ会社についても必要に応じて内部 監査を行います。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及 び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
・監査等委員会より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査等委員会の職務を補助させま す。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事は、常勤監査等委員の同意を要することとし、補助使用 人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保し ていくものとします。
⑦当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告 するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定 款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとします。 ・監査等委員会から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委
員会に報告するものとします。
・当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とし て、不当な取扱いを行うことを禁止します。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及 びグループ会社の監査等の実効性を確保します。
・監査等委員会が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行 に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社及びグループ会社の財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、各社において必要な体制を整備 するものとします。財務報告に係る体制の整備・運用状況については、当社の内部監査室がその有効性評 価を行います。
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（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記の内部統制システムの体制整備に関する基本方針に基づいて、内部統制システムの整備と その適切な運用に努めております。主な運用状況は以下のとおりです。
①当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制
・諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全ての役員・使用人が遵守するよう徹底しております。 また、内部通報の制度を設けて規程化し、社内への通達を行っております。
反社会的勢力に対する取組としては、新規取引先の事前確認及び既存取引先の継続的確認を適宜実施して おります。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書やデータファイルの保存及び管理については情報セキュリティ認証資格ISO27001の基準に則って適 切に実施しております。
③当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社取締役会及び経営会議にて、グループ各社の経営状況を確認するとともに、経営計画の策定や経営課 題の検討を行いました。
また、不測の事態の発生時に備えて「AOITYOグループ 大規模震災発生時等における対応規程」を定め、 迅速な対応ができるよう準備を進めております。
④当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当事業年度においては当社取締役会を12回、経営会議を40回開催し、グループ各社の業務執行状況に関 する管理監督を実施いたしました。
⑤当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の業務決裁権については当社規程に則った運用を実施しております。また、当社の重要事業 子会社である株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー･ワイ･オーよりグループ各社へ役員を派遣し、経営状 態の把握及び業務の適正化に努めております。
グループ会社の経営管理につきましては、項目毎に担当する管理部門を定めて支援を行っております。 内部監査室は当事業年度において主要な子会社13社に対して内部監査を実施いたしました。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及 び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
・監査等委員会の職務補助については、必要に応じて当社経営企画部の人員が行いました。当該補助の職務 遂行に際しては不当な制約は受けておらず独立性は適正に担保されておりました。
⑦当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告 するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループ役職員が何らかの不正について監査等委員会及び内部監査室に連絡できる内部通報制度を整 備しております。その際には相談者が不当な扱いを受けないよう、規程にて定めております。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と会計監査人、内部監査室、グループ会社監査役と定期的に面談を行い、情報交換を実施い たしました。監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用に関しては当社にて把握し、適切に支払いを 行っております。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
選任・解任
監査・監督
コーポレート・ガバナンス体制の概要
監査等委員会 取締役会
代表取締役 指名・報酬委員会
内部監査室
経営会議
各業務執行部門・グループ会社
会計監査人 意見陳述
答申 諮問
連携
選任・解任 選任・解任
選定・解職
会計監査
内部監査 指揮・命令
指揮・命令
株主総会
[コーポレート・ガバナンス体制]
（3）会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
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連結株主資本等変動計算書
（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
平成29年１月１日 残高 3,323,900 3,972,436 5,497,681 △637,954 12,156,063
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
株式移転による増加 1,676,100 8,178,692 － △144,710 9,710,081
剰余金の配当 － － △470,863 － △470,863
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益 － － 2,781,578 － 2,781,578
自 己 株 式 の 取 得 － － － △319,154 △319,154
自 己 株 式 の 処 分 － △42,921 － 390,458 347,536
非 支 配 株 主 と の 取 引 に
係 る 親 会 社 の 持 分 変 動 － △33,853 － － △33,853
連 結 除 外 に 伴 う 剰 余 金
増 加 額 － － 15,377 － 15,377
株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額） － － － － －
連結会計年度中の変動額合計 1,676,100 8,101,916 2,326,092 △73,405 12,030,703
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計 その他
有価証券 評価差額金
為替換算 調整勘定
退職給付 に係る調整
累計額
その他の 包括利益 累計額合計
平成29年１月１日 残高 271,941 △3,100 1,612 270,452 62,782 610,130 13,099,428
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
株式移転による増加 － － － － － － 9,710,081
剰余金の配当 － － － － － － △470,863
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益 － － － － － － 2,781,578
自 己 株 式 の 取 得 － － － － － － △319,154
自 己 株 式 の 処 分 － － － － － － 347,536
非 支 配 株 主 と の 取 引 に
係 る 親 会 社 の 持 分 変 動 － － － － － － △33,853
連 結 除 外 に 伴 う 剰 余 金
増 加 額 － － － － － － 15,377
株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額） 172,524 45,491 272 218,289 78,042 279,589 575,920
連結会計年度中の変動額合計 172,524 45,491 272 218,289 78,042 279,589 12,606,624
平成29年12月31日 残高 444,466 42,391 1,884 488,742 140,824 889,719 25,706,052
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連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 （1）連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
連結子会社の数 31 社
主要な連結子会社の名称 株式会社AOI Pro.、株式会社メディア・ガーデン、株式会社デジタル・ガー デン、株式会社ワサビ、 株式会社シースリーフィルム、 株式会社ティー・ ワイ・オー、株式会社TYOテクニカルランチ、株式会社ゼオ、株式会社ケ ー・アンド・エル、その他22社
② 非連結子会社の状況
非連結子会社の数 １社
会社の名称 こまねこフィルムパートナーズ (連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社については、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に 見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しており ます。
（2）持分法の適用に関する事項
① 持分法適用会社の数 ３社
会社の名称 上海葵友広告有限公司、RABBIT'S DIGITAL GROUP CO.,LTD.、 VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数 ６社
会社の名称 こまねこフィルムパートナーズ、2004「ナイスの森」パートナーズ、 「きまぐれロボット」製作委員会、「恋しくて」製作委員会、
2007「図鑑に載ってない虫」製作委員会、K&L ARMS COMMUNICATION PVT. LTD. (持分法を適用していない理由)
連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
（4）会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの 連結決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算 定しております。）
時価のないもの 移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ 時価法
ハ．たな卸資産 主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により
算定しております。）
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有形固定資産
（リース資産を除く） 定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）につい ては主として定額法を採用しております。
主な耐用年数 建物及び構築物 ３年～50年
機械装置及び運搬具 ８年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ．無形固定資産 定額法
（リース資産を除く） 耐用年数 ソフトウェア（自社利用分） ５年（社内における使用可能期間）
ハ．リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっておりま す。
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③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収 不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金 一部の連結子会社において従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支
給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分に相当する額を計上してお ります。
ハ．役員退職慰労引当金 一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく
期末要支給額の100％を計上しております。
ニ．役員株式給付引当金 一部の連結子会社では、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に
備えるため、当連結会計年度の末日における株式給付債務の見込額に基づき 計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法 イ. 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に ついては、給付算定式基準によっております。
ロ. 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（５年または８年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度か ら費用処理しております。
ハ. 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都 合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収 益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非 支配株主持分に含めております。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法 イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについて は特例処理によっております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・金利スワップ ヘッジ対象・・・借入金 ハ．ヘッジ方針
金利スワップについては将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っ ております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。
⑦ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年から20年の定額法により償却を行っております。
⑧ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
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２．連結貸借対照表に関する注記 （1）保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
従業員 65,877千円
（2）有形固定資産の減価償却累計額 6,189,126千円
（3）土地の譲渡
土地の譲渡に関連して、金融取引として処理している貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。
土地 3,437,296千円
長期預り金 3,501,199千円
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記 （1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普通株式 13,334,640株 11,231,807株 －株 24,566,447株 （変動事由の概要）
発行済株式数の増加は、平成29年１月４日に共同株式移転による当社設立に際して発行した株式11,231,807株であります。
（2）剰余金の配当に関する事項 ① 配当金支払額等
当社は平成29年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は 下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
（株式会社AOI Pro.）
決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 平成29年３月22日
定時株主総会 普通株式 利益剰余金 153,750 12.00 平成28年12月31日 平成29年３月23日 （注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の
株式に対する配当金3,294千円が含まれております。
（株式会社ティー・ワイ・オー）
決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
平成29年３月22日
（AOI TYO Holdings株式会社）
決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
平成29年８月14日
取締役会 普通株式 利益剰余金 193,470 8.00 平成29年６月30日 平成29年９月14日 （注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の
株式に対する配当金2,196千円が含まれております。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 次の通り付議を予定しております。
決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額（千円） 配当額（円）１株当たり 基準日 効力発生日
平成30年３月28日
定時株主総会 普通株式 利益剰余金 530,097 22.00 平成29年12月31日 平成30年３月29日 （注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の
株式に対する配当金6,039千円が含まれております。
（3）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的 となる株式の種類及び数
普通株式 808,454株
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４．金融商品に関する注記
（1）金融商品の状況に関する注記 ① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であり、有利子 負債の圧縮に努めております。
余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効 率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。 投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて おります。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直す ことによりリスクを管理しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金 は、運転資金に係る銀行借入金であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした銀行借 入金であります。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスクの管理
当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に 把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や 軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っており ます。
・市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して 保有状況を継続的に見直しております。
・資金調達に係る流動性リスクの管理
（2）金融商品の時価等に関する事項
平成29年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであり ます。
連結貸借対照表
計上額（千円） （千円）時価 （千円）差額
（1）現金及び預金 12,573,956 12,573,956 ―
（2）受取手形及び売掛金 17,813,558
貸倒引当金 △35,271
17,778,286 17,778,286 ―
（3）電子記録債権 6,208,110 6,208,110 ―
（4）投資有価証券 1,289,416 1,289,416 ―
（5）敷金及び保証金 1,318,377 1,312,590 △5,786
資産計 39,168,146 39,162,360 △5,786
（1）買掛金 7,341,915 7,341,915 ―
（2）短期借入金 10,443,335 10,443,335 ―
（3）未払金 1,290,271 1,290,271 ―
（4）未払法人税等 1,175,623 1,175,623 ―
（5）長期借入金（1年内返済予定
額を含む） 5,794,904 5,789,144 △5,759
（6）長期預り金 3,501,199 3,457,962 △43,237
負債計 29,547,249 29,498,252 △48,996
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項 資産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿 価額によっております。
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（4）投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。 （5）敷金及び保証金
これらの時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回
りで割り引いて算定しております。
負債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ ております。
（5）長期借入金（１年内含む）、（6）長期預り金
これらの時価は、元金利の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率 で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分 連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式 1,013,186
関係会社株式 485,393
非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ･フローを合理的に見積 もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりま せん。
５．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 1,035円88銭
６．企業結合等に関する注記 取得による企業結合 １．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティー・ワイ・オー
事業の内容 広告制作事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社を設立し経営統合を行うことにより、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的な ビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の 映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステー クホルダーに貢献する企業となることを目指します。
(3) 企業結合日 平成29年１月４日 (4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
AOI TYO Holdings株式会社 (6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、株式会社AOI Pro.を取得企業といたしました。
２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間 平成29年１月１日から平成29年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,782,905千円
取得原価 9,782,905千円
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４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数 (1) 株式の種類別の移転比率
株式会社AOI Pro.の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、株式会社ティー・ワイ・オーの普通 株式１株に対して当社の普通株式0.18株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
株式会社AOI Pro.は株式会社KPMG FASを、株式会社ティー・ワイ・オーはみずほ証券株式会社を、 それぞれ第三者算定機関に任命し、株式移転比率の算定を依頼いたしました。当該第三者算定機関に よる算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。
(3) 交付した株式数 24,566,447株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 (1) 発生したのれんの金額
4,219,091千円 (2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれ んとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
７．重要な後発事象に関する注記 １. 固定資産の譲渡について
当社子会社である株式会社ティー・ワイ・オーは、平成30年１月10日開催の取締役会において、固定資 産の売却について決議し、同日付で契約締結いたしました。
(1) 譲渡の理由
経営資源の有効活用を図るため、当社が所有する不動産の譲渡を行うものであります。 (2) 譲渡資産の内容
資産の名称 TYO本社
資産の所在地 東京都品川区上大崎二丁目21番７号
資産の状況 土地・建物
譲渡益 334百万円
(注)１. 譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る諸費用の見積額を控除した概算額にな ります。
２. 譲渡価額、帳簿価額等については譲渡先の営業上の理由により、開示は控えさせてい ただきます。
２. 日程
契約締結日 平成30年１月10日
物件引渡期日 平成30年３月30日
８．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
ただし、１株当たり純資産額及び当期純利益については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しており ます。
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株主資本等変動計算書
（平成29年１月４日から平成29年12月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 資本剰余金その他 資本剰余金合計
その他
利益剰余金 利益剰余金 合計 繰越利益
剰余金
平成29年１月４日 残高 － － － － － － 事業年度中の変動額
株式移転による増加 5,000,000 1,250,000 13,941,505 15,191,505 － － 剰余金の配当 － － － － △193,470 △193,470 当期純利益 － － － － 1,508,036 1,508,036 自己株式の取得 － － － － － － 自己株式の処分 － － △42,922 △42,922 － － 株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の 変 動 額
（純額） － － － － － －
事業年度中の変動額合計 5,000,000 1,250,000 13,898,582 15,148,582 1,314,566 1,314,566 平成29年12月31日 残
高 5,000,000 1,250,000 13,898,582 15,148,582 1,314,566 1,314,566
新株予約権 純資産合計 自己株式 株主資本合計
平成29年１月４日 残高 － － － － 事業年度中の変動額
株式移転による増加 △521,547 19,669,957 － 19,669,957 剰余金の配当 － △193,470 － △193,470 当期純利益 － 1,508,036 － 1,508,036 自己株式の取得 △319,154 △319,154 － △319,154 自己株式の処分 390,458 347,536 － 347,536 株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の 変 動 額
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記 （1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社及び関連会社株式 移動平均法による原価法 ② その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処
理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの 移動平均法による原価法
（2）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法主な耐用年数 建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ５年～８年 （3）引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収 不能見込額を計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
（1）有形固定資産の減価償却累計額 9,315千円
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
① 短期金銭債権 9,432千円
② 短期金銭債務 15,618千円
３．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ① 営業取引による取引高
営業収益 2,148,000千円
営業費用 125,162千円
② 営業外取引による取引高
営業外収益 22,195千円
営業外費用 629千円
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４．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首の株式数 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 当 事 業 年 度 末 の 株 式 数 普通株式 621,951株 290,276株 441,100株 471,127株 自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 28,876株
取締役会決議に基づく自己株式の増加 261,400株
自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による自己株式の処分 440,636株
単元未満株式の買増しによる減少 464株
５．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳 繰延税金資産
未払事業税 8,034千円
資産除去債務 1,823千円
減価償却超過額 1,138千円
その他 836千円
繰延税金資産合計 11,832千円
繰延税金負債
資産除去債務 △1,575千円
繰延税金負債合計 △1,575千円
繰延税金資産の純額 10,256千円
６．関連当事者との取引に関する注記 （1）子会社及び関連会社等
属性 会社の名称 議決権の所有割合 （％）
関連当事者
との関係 取引の内容
取引金額 （千円）
（注１） 科目
期末残高 （千円）
子会社 株式会社AOI Pro. （所有）直接 100.0％
資金の貸付 役員の兼任等
資金の貸付
（注３） 4,300,000
関係会社
短期貸付金 3,000,000 関係会社
長期貸付金
（注２） 1,300,000 経営管理料
（注４） 335,000 ― ―
出向料の支払
（注５） 56,250 ― ―
債務被保証
（注６） 15,000,000 ― ―
子会社 株式会社ティー・ワイ・オー （所有）直接 100.0％
資金の貸付 役員の兼任等
資金の貸付
（注３） 8,300,000
関係会社
短期貸付金 6,500,000 関係会社
長期貸付金
（注２） 1,300,000 経営管理料
（注４） 313,000 ― ―
出向料の支払
（注５） 63,900 ― ―
債務被保証
（注６） 15,000,000 ― ―
取引条件ないし取引条件の決定方針等
(注)１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。 ２．１年内に返済期限が到来する貸付金を含んでおります。
３．資金の貸付について、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
４．株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーとの経営管理料については、当社において発生した管理費用等の実費 負担額を勘案して決定しております。
５．出向料の支払については、出向に関する契約書に基づき、出向者に係る人件費相当を支払っております。
６. 資金の借入については、株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーによる連帯債務保証を受けております。
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（2）役員及び個人主要株主
属性 会社等の名称又は氏名 所有（被所有）議決権の 割合（％）
関連当事者
との関係 取引の内容
取引金額 （千円）
（注１） 科目
期末残高 （千円）
役員 吉田博昭 （被所有）直接 0.86％
当社代表 取締役
ストック・オ プションの権
利行使 11,990 ― ―
役員 上窪弘晃 （被所有）直接 0.15％
当社常務 取締役
ストック・オ プションの権
利行使 10,013 ― ―
取引条件及び取引条件の決定方針等
平成23年１月14日開催の株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議により付与されたストック・オプションの当事業年度における 権利行使を記載しております。
７．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 882円12銭
（2）１株当たり当期純利益 63円49銭
８．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。
９．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
